準親家變冤家 青山紙業(yè)遭前定增對象起訴

青山紙業(yè)11日公告稱，因與公司存在合同糾紛，華夏興邦(深圳)基金發(fā)展企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱華夏興邦)、華夏綠色(深圳)基金發(fā)展企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱華夏綠色)提起訴訟。事實上，就在10余日前，兩家基金還是青山紙業(yè)非公開發(fā)行事項的座上賓。不過，隨著上市公司在11月末將其剔除出認購對象，準親家就此演變成了冤家。

發(fā)行價較市價打四折

據(jù)青山紙業(yè)公告所述，華夏興邦與華夏綠色請求法院判令公司解除與其分別簽署的《附生效條件的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》及《附生效條件的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》的行為無效。

回顧歷史，2月中旬，青山紙業(yè)發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，公司擬以不超過2.95元/股的價格，向9名特定投資者定向發(fā)行不超過10.9億股，募集不超過32億元資金。在認購方中，青山紙業(yè)控股股東輕紡控股和“華夏系”占據(jù)了此次定增的主要份額。其中，輕紡控股認購金額為3億元，認購比例為9.37%;其一致行動人福建能源集團認購金額為5億元，認購比例為15.63%。華夏基金持股的華夏興邦和華夏綠色分別認購9億元和2億元，認購比例分別為28.13%和6.25%。

此后，根據(jù)證監(jiān)會的反饋意見，11月17日，青山紙業(yè)發(fā)布非公開發(fā)行股票(修訂稿)。對比預(yù)案，上市公司主要將發(fā)行股份數(shù)量上限降低為7.2億股，募資總額也隨之降低為21億元。認購對象及其認購比例并沒有發(fā)生變化。

離奇的是，僅僅10余日后，青山紙業(yè)竟然對方案進行了二次修訂，修訂方向主要集中在認購對象。根據(jù)青山紙業(yè)11月28日發(fā)布的二次修訂案，作為出資大頭的華夏興邦以及華夏綠色已經(jīng)不在認購對象之列。上市公司宣布解除與兩者簽署的《認購協(xié)議》及《補充協(xié)議》。與此同時，兩家公司的認購股份數(shù)量被分攤至其他7名認購對象身上。

資料顯示，華夏興邦與華夏綠色均成立于2015年1月，在2月初發(fā)布的權(quán)益變動書中，兩者表示其委托代表均為許其新，受同一主體控制，為一致行動人。

有分析人士表示，一般而言，上市公司與機構(gòu)之間大多會保持良好關(guān)系。即便此次定增沒合作，但大家好聚好散，以后保不準還會有交集。像華夏興邦與華夏綠色這樣，參加不了定增就與上市公司對簿公堂的情況并不多見。這或許與青山紙業(yè)此次定增價與市價存在較大價差有關(guān)。

截至10日收盤，青山紙業(yè)股價報收于7.2元，2.95元的發(fā)行價相當于打了4折。如果兩家公司能夠成功參與定增，其就能獲得較大的浮盈空間。

兩基金只是投資通道

值得一提的是，對于為何終止兩家基金的認購，青山紙業(yè)并未在二次修訂案中明言。在今日的公告中，公司終于透露出些許端倪。公司表示，在此次非公開發(fā)行事項證監(jiān)會審核過程中，由于華夏興邦、華夏綠色的普通合伙人、有限合伙人均發(fā)生多次變化，不符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第十三條第二項關(guān)于“董事會決議確定具體發(fā)行對象”的規(guī)定。

記者注意到，工商資料顯示，華夏興邦與華夏綠色的合伙人在7月份及11月份的確發(fā)生了較大變化。其中，華夏興邦的合伙人在7月9日由原來的中能綠色基金、華夏盛世基金，變更為包括前述兩家基金以及中英低碳創(chuàng)投、華能資本、搏實資本等5家公司。11月9日，合伙人中的中英低碳創(chuàng)投退出;11月11日華夏盛世基金退出。與之類似，華夏綠色的合伙人也在7月9日、11月12日發(fā)生了變更，其中最主要是變化為華夏盛世基金退出，只剩下博時資本和中能綠色基金。

不過，根據(jù)青山紙業(yè)11月17日發(fā)布的華夏興邦與華夏綠色合作協(xié)議，兩家基金的合伙人已經(jīng)與最后一次工商變更資料相符。

據(jù)此推斷，在對定增預(yù)案進行首次修訂之時，上市公司似乎已經(jīng)知曉兩家基金合伙人的最終變動情況。既然如此，為何上市公司當時沒有對兩基金的認購資格提出質(zhì)疑?在此后的10余日中，為何上市公司又了改變主意?這其中仍然有不少謎團待解。

事實上，華夏興邦及華夏綠色僅僅是資金為參與青山紙業(yè)此次定增設(shè)立的投資通道。出資人通過認購博時青山資本1號、2號專項資產(chǎn)管理計劃，從而參與上市公司此次定增。因此，從定增認購對象穿透的角度而言，這些出資人才是公司定增的參與者。

據(jù)青山紙業(yè)11月17日發(fā)布的非公開發(fā)行股票(修訂稿)披露，青山1號的委托人主要為鄭建平等18位自然人，其合計認購金額為5.06億元;青山2號的委托人主要為許其新、鄭建平、韓曉春、衛(wèi)保川等28位自然人，其合計認購金額1.26億元。